الإندماج
الإندماج طبقاً لقانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 هو إنه يجوز بقرار من رئيس الهيئة العامة للإستثمار الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم وشركات التوصية البسيطة والشركات ذات المسئولية المحددة وشركات التضامن سواء كانت مصرية أو أجنبية تزاول نشاطها الرئيسى فى مصر أن تندمج فى شركة مساهمة مصرية أو تندمج مع شركة أو أكثر وتكون شركة مساهمة مصرية أو تندمج مع شركة أو أكثر وتكون شركة مساهمة مصرية جديدة .
( طرق الإندماج )
هناك طريقتان للإندماج وهما الإندماج عن طريق الضم أو عن طريق المزج وهما كالأتى :-
أولاً الإندماج عن طريق الضم :- وهو يكون بحل شركة أو أكثر ونقل أموالها إلى شركة أخرى قائمة بكامل حقوق وإلتزامات الشركة المنحلة .
ثانياًـ الأندماج عن طريق المزج :- وهو يكون بحل شركتين أو أكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل إليها حقوق وإلتزامات كل الشركات المنحلة .
( مشروع عقد الإندماج )
أولاً :-
يعد مجلس إدارة الشركة أو المديرون بحسب الأحوال مشروع عقد الإندماج ويجب أن يتضمن مشروع عقد الإندماج مايأتى :-
دواعى الإندماج وأغراضه والشروط التى يتم بناء عليها .
التاريخ الذى يتخذ أساساً لحساب أصول وخصوم الشركات المندمجة .
التقرير المبدئى لقيمة أصول وخصوم الشركات المندمجة .
كيفية تحديد حقوق كل من المساهمين أو الشركاء فى الشركة المندمجة والشركة الدامجة .
ويجب أن يرفق بمشروع العقد تقرير بالأسس التى تم بناء عليها التقرير المبدئى للأصول والخصوم للشركات الدامجة والمندمجة .
ثانياً :-
يتم التحقق من إذا كانت الأصول والخصوم للشركات الراغبة فى الإندماج قد قدرت فى مشروع عقد الإندماج تقديراً صحيحاً وذلك بتقديم طلب إلى الهيئة العامة للأستثمار لإعادة التقرير وإستلام التقرير النهائى من الهيئة للأصول والخصوم والذى يتم بناء عليه .
ثالثاً :-
يجب على مجلس الإدارة أو المدرين بحسب الأحوال أن يقدم إلى مراقب الحسابات المختص فى كل شركة مندمجة مشروع عقد الإندماج وملحقاتة والتقرير الذى أجرتة اللجنة المختصة فى الهيئة العامة للأستثمار اللأصول والخصوم الشركات المندمجة وذلك قبل الموعد المقرر لإجتماع الجمعية العامة العادية للمساهمين للنظر فى عقد الإندماج بستين يوماً على الأقل .
ويعد مراقب الحسابات تقريراً عن الإسلوب الذى يتم به الإندماج .
ويجب أن يكون تقرير مراقب الحسابات معد ومودع بمركز الشركة قبل إجتماع الجمعية العامة الغير عادية للنظر فى مشروع عقد الإندماج بخمسة عشر يوماً على الأقل ويحق لكل مساهم الحصول على نسخة منه .
الإندماج
قرار الإندماج
يتم الإندماج بقرار يصدر من الجمعية العامة الغير عادية لكل من الشركات التى قررت أن تندمج فى أخرى أو الشركات التى قررت أن تكون المندمج فيها وذلك أيا كانت طرق الإندماج .
ويكون التصويت على قرار الإندماج فى الجمعية العامة الغير عادية لتلك الشركات بأغلبية ثلاثة أرباع رأس المال للأسهم الممثلة فى الإجتماع .
ويجوز للمساهمين أو الشركاء الذين عارضوا قرار الإندماج أن يطلبوا إثبات إعتراضهم بمحضر جلسة الجمعية العامة الغير عادية .
كما يجوز لمن يحضر من المساهمين أو الشركاء الجمعية العامة الغير عادية بسبب عذر مقبول أن يخطر مجلس إدارة الشركة أو مديرها بحسب الأحوال بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول بطبيعة العذر ويخطرهم برغبتة فى التخارج من الشركة وعلى مجلس الإدارة أو المديرين بحسب الأحوال إخطارة بكتاب موصى علية مصحوب بعلم الوصل خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ وصول كتابة بما إذا كان عذرة مقبول حسب قواعد الشركة وفى حالة حدوث خلاف يرفع الأمر إلى القضاء لإثبات إذا كان العذر مقبول أم لا .
وفى جميع الأحوال يجب أن يقدم المساهمين والشركاء الراغبين فى التخارج طلباً كتابياً إلى الشركة سواء بالبريد المسجل أو باليد خلال الثلاثين يوماً من تاريخ شهر قرار الإندماج بالسجل التجارى ويوضح الطلب ما يملكونة من أسهم الشركة أو حصصها .
ويعلن مجلس الإدارة أو المدير الشركاء أو المساهمين الذين إختاروا التخارج بالقيمة التى تقدرها الشركة لأسهمهم وحصصهم على أساس القيمة الجارية لكافة أصول الشركة ويخطرهم بالتاريخ الذى توضع فيه المبالغ تحت تصرفهم وفى حالة الإختلاف بين المساهم ورئيس مجلس الإدارة أو المدير على قيمة التقرير يرفع الأمر إلى القضاء .
ويجب تأدية قيمة الأسهم أو الحصص للمتخارجين قبل إتمام إجراءات الإندماج .
وإذا ترتب على الإندماج زيادة إلتزامات المساهمين أو الشركاء فى الشركة او أكثر من الشركات المندمجة وجب أن يتم الموافقة فى التصويت فى الجمعية العامة الغير عادية على عقد الإندماج بإجماع المساهمين أو الشركاء الدين يزيد الإندماج من إلتزاماتهم .
ويجوز أن يتم الإندماج ولو كانت الشركة المندمجة فى مرحلة التصفية بشرط إلغاء قرار التصفية .
الإندماج
( إجراءات الإندماج )
إذا كان ينتج عن الإندماج إنشاء شركة مساهمة جديدة فيجب إتباع إجراءات تأسيس الشركة وفقاً لقانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 .
أما إذا تم الإندماج فى شركة قائمة فيجب أن يقدم عقد الإندماج مصحوباً بنظام الشركة التى يتم فيها الإندماج بعد تعديلة من الجنة المختصة بالهيئة العامة للإستثمار .وفى جميع الأحوال يجب أن يصدر من وزير الإستثمار قرار الإندماج وذلك بعد موافقة اللجنة المختصة بذلك فى الهيئة العامة اللإستثمار .
تعتبر الشركة المندمج فيها أو الشركة الناتجة عن الإندماج خلفاً للشركات المندمجة وتحل محلها حلولاً قانونياً فيما لا من حقوق وما عليها من إلتزامات وذلك فى حدود ما إتفق عليه فى عقد الإندماج مع عدم الإخـلال بحقوق الدائنيـن .
ويجوز تداول أسهم الشركة الناتجة عن الإندماج أو الأسهم التى تعطى مقابل رأس مال الشركة المندمجة بمجرد إصدارها .
وتعفى الشركات المندمجة ومساهموها كما تعفى الشركة المندمج فيها أو الشركة الناتجة عن الإندماج من جميع الضرائب
والرسوم التى تستحق بسبب الإندماج .
