الجمعية العامة العادية

( إنعقادها )

1ـــــــــــ تنعقد الجمعية العامة العادية على الأقل مرة فى العام خلال الثلاثة أشهر التالية على إنتهاء السنة المالية .

2ــــــــــ كلما دعت الضرورة .

( الدعوة إليها )

( من يدعو إليها )

1ــــــــــ لرئيس مجلس الإدارة أن يدعوا الجمعية العامة العادية خلال الثلاثة أشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة أو فى أى حالة أخرى بنص فيها نظام الشركة على وجود دعوة الجمعية العامة العادية .

2ـــــــــ لمجلس الإدارة أن يقرر دعوة الجمعية العامة العادية كلما دعت الضرورة الى ذلك .

3ـــــــــ يلتزم مجلس الإدارة أن يدعوا الجمعية العامة العادية إذا طلب ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل 5% من رأس مال الشركة على الأقل بشرط أن يودعوا أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة ويتعهدوا بعدم سحب هذه الاسهم الا بعد إنفضاض الجمعية ويكون الطلب بكتاب موصى علية بعلم الوصول أو بتسليمة الى مقر الشركة فى مقابل إيصال وأن يوضح بالطلب الأسباب الداعية الى عقد الإجتماع .

4ــــــــ لمراقب الحسابات أن يدعوا الجمعية العامة العادية للإنعقاد فى حالة تقاعس مجلس الإدارة عن الدعوة بالرغم من وجوب ذلك ومضى شهر على تحقيق الواقعية أو بدء التاريخ الذى يجب فيه توجية الدعوى الإجتماع .

5ــــــــــ للهيئة العامة للإستثمار أن تدعوا الجمعية العامة العادية للإنعقاد فى حالة تقاعس مجلس الإدارة عن الدعوة إليها بالرغم من وجوب ذلك .

وكذلك فى حالة نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى لصحة إنعقاده أو إمتنع الأعضاء المكملين للحد الأدنى عن الحضور .

6ــــــــ للمصفين أن يطلبوا عقد الجمعية العامة العادية خلال فترة التصفية .

( إرسال الدعوة )

يتم إرسال الدعوة الى المساهمين على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بطريق البريد المسجل أو بالإخطار باليد مقابل إيصال ويوضح بالدعوة بيانات الشركة وتاريخ وساعة إنعقاد الإجتماع الاول والثانى فى حالة عدم إكتمال النصاب للإجتماع الأول .

ويتم إرسال الدعوات أيضاً للهيئة العامة للإستثمار والهيئة العامة للرقابة المالية ومراقب الحسابات .

ولا يجوز قيد أى نقل لملكية الأسهم من تاريخ الدعوة للجمعية حتى إنفضاض الجمعية .

( جدول الإجتماع )

الجهه التى تدعوا للإجتماع الى الجمعية هى التى تحدد جدول أعمال الإجتماع .

ويجوز للمساهمين المالكين ( 5% ) من أسهم الشركة طلب إدراج بعض المسائل فى جدول الأعمال وذلك بكتاب مسجل أو بتسليمه باليد مقابل إيصال على مقر الشركة موجه الى مجلس إدارة الشركة وأن يودعوا أسهمهم مقر الشركة أو أحد البنوك المعتمدة ويتعهدوا بعدم سحب أسهمهم حتى إنفضاض الجمعية .

ويجب أن يقدم هذا الطلب قبل موعد الإجتماع الأول للجمعية بعشرة أيام على الأقل .

( مناقشة جدول الأعمال )

الأصل إنه لا يجوز للجمعية العامة العادية المداولة والمناقشة فى غير المسائل المدرجة فى جدول الأعمال .

ولكن إستثناء من ذلك يكون للجمعية الحق فى المداولة فى الوقائع الخطيرة التى تتكشف أثناء الإجتماع .

ولا يجوز تغير المسائل المدرجة فى جدول الأعمال إذا تم تأجيل الإجتماع الى موعد أخر فى حالة عدم إكتمال النصاب فى الإجتماع الأول .

( صفة الحضور )

أولاًً :- حضور المساهميـن :-

يكون حضور المساهمين للجمعية العامة العادية بالأصالة أو بالإنابة ويشترط لصحة الإنابة أن تكون ثابته بتوكيل كتابى ولا يشترط أن يكون الوكيل مساهماً ولا يجوز للمساهم من غير أعضاء مجلس الادارة أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة .

ويعتبر حضور الولى الطبيعى أو الوصى وممثل الشخص الإعتبارى حضوراً للأصول .

ويجوز أن يكون التوكيل بالإنابة لحضور إجتماع أو أكثر للجمعية العامة ويكون التوكيل صحيح فى حالة التأجيل للموعد الثانى للإنعقاد فى حالة عدم إكتمال النصاب فى الموعد الأول للإنعقاد .

ويشترط لصحة الإجتماع صحة نصاب حضور المساهمين للإجتماع .

ثانياًً :- حضور أعضاء مجلس الإدارة :-

يجب أن يحضر إجتماعات الجمعية العامة العادية مجلس الإدارة بالنصاب المحدد لصحة إجتماعة وهو أغلبية أعضاءه وفى حالة عدم حضور بنصاب صحتة يبطل الإجتماع ويكون مخالف للقانون .

ثالثاًً :-

يجب حضور مراقب الحسابات وفى حالة عدم حضورة يبطل الإجتماع ويكون مخالف للقانون.

رابعاً:-

يحق للهيئة العامة للإستثمار والهيئة العامة للرقابة المالية الحضور ولكن فى حالة عدم حضورهم لا يبطل الإجتماع .

( رئاسة الجمعية العامة العادية )

الأصل يرأس الإجتماع رئيس مجلس الإدارة .

ولكن إستثناء من ذلك فى الحالات التى لا تتم الدعوة عن الطريق مجلس الإدارة يكون رئاسة الإجتماع للشخص أو ممثل الجهة الداعية للإجتماع .

( أميـن السرو جامعى الأصوات )

يعين رئيس الجمعية العامة العادية فى بداية الإجتماع أمين سر للجمعية وجامعى أصوات وتقر الجمعية تعيينهم ويجوز أن يتم تعيينهم من غير المساهمين.

ويطلب رئيس الإجتماع من مراقب الحسابات وجامعى الأصوات تعين نسبة حضور المساهمين وإثبات ذلك فى سجل الحضور والتوقيع عليه .

( نصاب صحة الإجتماع والتصويت )

لا يكون إجتماع الجمعية العامة العادية صحيحاً الا إذا حضرة مساهمون يمثلون مانص عليه نظام الشركة بشرط الا يزيد عن النصف ولا يقل عن الربع .

وفى حالة عدم إكتمال النصاب فى الإجتماع الأول وجب الدعوة الى إجتماع ثانى ويعتبر الإجتماع الثانى صحيحاً إيا كانت نسبة الحضور فيه .

ويجوز أن ينص على موعد الإجتماع الثانى فى الدعوة للإجتماع الأول

( التصويت )

تصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة ( 51% ) لعدد الأسهم الممثلة فى الإجتماع مالم يشترط النظام على نسبة أعلى من ذلك .

( إختصاصات الجمعية العامة العادية )

1ـــــ النظر فى تقرير مراقب الحسابات وإقرارة .

2ـــــ النظر فى تقرير مجلس الإدارة وإقرارة.

3ـــــ المصادقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر .

4ــــــ الموافقة على توزيع الأرباح على المساهمين والعاملين .

5ـــــ تحديد مكافأت وبدلات أعضاء مجلس الإدارة .

6ـــــ تعيين مراقب الحسابات وتحديد أتعابه .

7ـــــ إنتخاب أعضاء مجلس الإدارة إذا أستدعى الأمر .

أولاً :- المسائل المالية :-

1ـــــــ وقف تجنيب الإحتياطى القانونى إذا بلغ ما يساوى نصف رأس المال المصدر .

2ــــــ تكوين إحتياطيات أخرى غير الإحتياطى القانونى والإحتياطى النظامى .

3ـــــ إستخدام الإحتياطى النظامى فيما يعود بالنفع على الشركة وعلى المساهمين إذا لم يكن هذا الإحتياطى مخصصاً لأغراض معينة منصوص عليها فى نظام الشركة .

4ـــــ التصرف فى الإحتياطيات والمخصصات فى غير الأبواب المخصصة لها .

5ــــــ الموافقة على توزيع نسبة من الأرباح الصافية التى تحققها الشركة نتيجة بيع أصل من الأصول الثابتة أو التعويض عنه بشرط ألا يترتب على ذلك عدم تمكين الشركة من إعادة أصولها إلى ما كانت عليه .

6ــــــ الموافقة على إصدار سندات وعلى الضمانات التى تتقرر لحملتها والنظر فى توصيات جماعة حملة السندات .

7ــــــ الترخيص مقدماً للمؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة بإبرام عقود معاوضة مع الشركة على أن يكون الترخيص بالنسبة لكل عقد على حدة والترخيص لمجلس الإدارة بالتبرع متى جاوزت قيمته ألف جنيه .

ثانياً : المسائل المتعلقة بمجلس إدارة الشركة :-

1ـــــ عزل مجلس الإدارة أو أحد أعضائه ولو لم يكن ذلك وارداً فى جدول الأعمال ورفع دعوى المسئولية عليهم.

2ـــــ عزل أعضاء مجلس الإدارة الذين تكرر عدم حضورهم الجمعية العامة وإنتخاب غيرهم .

3ــــــ توقيع غرامة مالية على أعضاء مجلس الإدارة الذين لم يحضروا الإجتماع بعذر غير مقبول .

4ـــــ الترخيص لعضو مجلس الإدارة المنتدب لشغل وظيفة العضو المنتدب فى شركة أخرى .

5ـــــــ الترخيص لعضو مجلس الإدارة بأن يقوم بعمل فنى أو إدارى فى شركة مساهمة أخرى بصفة دائمة .

6ـــــ الترخيص لعضو مجلس الإدارة بالإتجار لحسابه أو لحساب الغير فى أحد فروع النشاط التى تزاولها الشركة.

7ـــــ القيام بأى عمل من أعمال الإدارة إذا عجز عضو مجلس الإدارة عن البت فيه لعدم إكتمال النصاب .

8ـــــــ المصادقة على أى عمل يصدر عن مجلس الإدارة .

9ـــــــ إصدار توصيات بشأن الأعمال التى تدخل فى إختصاص مجلس الإدارة .

ثالثاً : المسائل التعلقة بمراقب الحسابات :-

النظر فى تغيير مراقب الحسابات أثناء السنة المالية التى إنتدب لها .

2ـ النظر فى عزل مراقب الحسابات وإقامة دعوى المسئولية عليه .

3ـ النظر فى تقرير مراقب الحسابات فى حالة عدم تمكينه من أداء مهمته .

رابعاً : المسائل المتعلقة بتصفية الشركة :-

1ــــــ تعيين المصفين وتحديد أتعابهم وعزلهم .

2ـــــ مد المدة المقررة للتصفية بعد الإطلاع على تقرير المصفى .

3ــــــ النظر فى الحساب المؤقت الذى يقدمه المصفى كل ستة أشهر .

4ـــــ التصديق على الحساب الختامى لأعمال التصفية .

5ـــــ تعيين المكان الذى تحفظ فيه دفاتر الشركة ووثائقها بعد شطبها من السجل التجارى .

الجزاءات

ينص قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 على الجزاءات الأتية وهى :-

تنص مادة ( 161 ) على إنه مع عدم الاخلال بحق المطالبة بالتعويض يقع باطلاً كل تصرف أو تعامل أو قرار يصدر خلاف القواعد المقررة فى هذا القانون أو يصدر من جمعيات شركة المساهمة العادية المشكلة على خلاف أحكام وذلك بما لا يخل بحق الغير حسن النية وللمحكمة المختصة أن تحدد مهلة لا تجاوز ستة أشهر لتصحيح البطلان إذا كان ذلك ممكناً .

وفى حالة تعدد من يرجع اليهم سبب البطلان يكونون مسئولين عن التعويض بالتضامن فيها بينهم .

ولا يجوز لذوى الشأن رفع دعوى البطلان بعد مضى ثلاث سنوات من تاريخ علمهم بالقرار المخالف مالم يكن هذا القرار صادر عن غش أو تدليس فلا يسقط الحق فى رفع الدعوى فى هذه الحالة الا بمضى خمسة عشر سنة من تاريخ صدور القرار .

CategoryCorporate Law
Write a comment:

Your email address will not be published.

3 × one =

Copyright © 2016 MM Law Firm, All Rights Reserved. Powered by Open Scope

logo-footer

Sitemap