شركة المساهمة
المســــاهمـيـن
تتكون شركة المساهمة من عدد لايقل عن 3 وبدون حد أقصى وفى حالة كونها إكتتاب مغلق فيكون الحد الاقصى 100 مساهم .
وتقتصر مسؤلية المساهم فيها على أداء قيمة الأسهم التى إكتتب فيها ولا يسأل عن ديون الشركة الإ فى حدود ما إكتتب فيه من أسهم .
رأس المــــــال
ينقسم رأس المال فى شركة المساهمة الى أسهم متساوية القيمة وهذه الأسهم قابلة للتداول .
ورأس مالها يسمى رأس المال المصدر وفى حالة الإكتتاب المغلق يكون الحد الأدنى لرأس مالها هو (250 الف جنيهاً ) وفى حالة الإكتتاب العام يكون الحد إلادنى لرأس مالها هو ( 500 الف جنية ) وفى الحالتين لا يوجد حد أقصى لرأس المال .
وفى كلتا الحالتين يجب سداد 25% من قيمة رأس المال المصدر عند التأسيس ويتم دفع الباقى منه فى خلال مدة أقصاها خمس سنوات من تاريخ التأسيس ويحدد قيمة وميعاد الدفع مجلس إداره الشركة ويخطر به المساهمين قبل حلوله بـ 15 يوم على الأقل ويجوز أن يكون جزء من رأس المال حصة عينية أو معنوية وتقدر عن طريق الخبراء المختصين والهيئة العامة للإستثمار تعيد تقديرها عن طريق لجنة مختصة بها ويجب أداء قيمتها بالكامل سواء عند التأسيس أو عند زيادة رأس المال بها .
ويجوز أن يكون أيضاً لها رأس مال مرخـص به ولكن يشترط أن لا يزيد عن عشرة أمثـال رأس المال المصدر .
مجــــــــلس الأدارة
يدير شركة المساهمة مجلس إدارة يتكون من عدد لا يقل عن 3 أعضاء وليس له حد أقصى ويختارة المؤسسون عند التأسيس وتكون مدة المجلس المعين من قبل المؤسسين خمس سنوات ثم بعد ذلك تعينية الجمعية العامة العادية وتكون مدته ثلاث سنوات .
تحسب مدة العضوية من تاريخ التأشير بقيد الشركة فى السجل التجارى بالنسبة للمجلس الأول أو من تاريخ الجمعية العامة العادية لمناقشة الميزانية التى تقع فيها نهاية مدة العضوية .
ويجوز التجديد لمجلس الإدارة لمدد أخرى مالم ينص النظام على خلاف ذلك .
ويجوز أن يكون ممثل الشخص الإعتبارى عضو فى مجلس الإدارة أو رئيس المجلس ويجوز أن يتعدد ممثلوا الشخص الإعتبارى فى المجلس ويحق للشخص الإعتبارى عزل ممثله فى أى وقت على أن يخطر الشركة بذلك وأن يحدد من يخلفه .
( إختصاصات مجلس الأدارة )
لمجلس الادارة كل السلطات المتعلقة بإدارة الشركة ويمثل رئيس مجلس الإدارة الشركة أمام القضاء والغير .
ولمجلس الإدارة القيام بكافة الأعمال اللازمة لإدارة الشركة لتحقيق غرضها الا ما إستثنى بنص خاص فى القانون أو فى نظام الشركة .
ولمجلس الإدارة أن يوزع العمل بين أعضائة وله أن يعين عضو منتدب من أحد الأعضاء وأيضاً وله الحق فى أن يعيين مدير للشركة وعلى مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة وليس له حق تعديلها أو إلغائها .
ويتم الدعوة الى إجتماع المجلس أما عن طريق رئيس المجلس أو بناء على طلب ثلث أعضاءة .
( صحة الأجتماع والقرارات )
لا يصح إجتماع المجلس فى جميع الأحوال الا إذا حضره أغلبية أعضائة .
ويجوز الإنابة بين أعضاء المجلس بشرط أن تكون مكتوبة ومصدق عليها من رئيس المجلس والا يخل بصحة نصاب صحة اإجتماع .
تصدر قرارات المجلس بأغلبية الأعضاء الحاضرين وعند التساوى يرجح الجانب الذى به الرئيس .
( بطلان قرارات مجلس الأدارة )
تبطل قرارات مجلس الإدارة فى الحالات الأتية :-
1ـــــــــــ عدم صحة نصاب الإجتماع .
2ـــــــــــ عدم صدور القرارات بالأغلبية المقررة .
3ــــــــــ تجاوز أصوات الحاضرين بالإنابة .
4ــــــــــــ كل قرار مخالف لقانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 وللنظام الأساسى .
(مكافأة أعضاء المجلس )
لا يجوز تقدير مكافأة مجلس الإدارة بنسبة معينة فى الأرباح بأكثر من 10% من الأرباح الصافية السنوية .
وتحدد الجمعية العامة مقدار المكافأت لأعضاء مجلس الإدارة وإستثناء من ذلك تحدد بقرار من رئيس المجلس وتقرها الجمعية العامة .
ويكون التصويت فى الجمعية العامة فى حالة تحديد رواتب مجلس الإدارة عن طريق الإقتراع السرى ودون إشتراك أعضاء المجلس فى التصويت .
( الجمعية العامة العادية )
( إنعقادها )
تنعقد مرة على الأقل فى العام خلال ثلاثه أشهر على إنتهاء السنة المالية أو كلما دعت الضرورة لذلك .
( الدعوة اليها )
1ــــــــــ لرئيس مجلس الإدارة أن يدعوا الجمعية العامة العادية خلال الثلاثة أشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة .
2ـــــــــ لمجلس الإدارة أن يقرر دعوة الجمعية العامة العادية كلما دعت الضرورة الى ذلك .
3ـــــــــ يلتزم مجلس الإدارة أن يدعوا الجمعية العامة العادية إذا طلب ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل 5% من رأس مال الشركة على الأقل بشرط أن يودعوا أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة ويتعهدوا بعدم سحب هذه الأسهم إلا بعد إنفضاض الجمعية ويكون الطلب بكتاب موصى عليه بعلم الوصول أو بتسليمه الى مقر الشركة فى مقابل إيصال وأن يوضح بالطلب الأسباب الداعية الى عقد الاجتماع .
4ــــــــ لمراقب الحسابات أن يدعوا الجمعية العامة العادية للإنعقاد فى حالة تقاعس مجلس الإدارة عن الدعوة بالرغم من وجوب ذلك ومضى شهر على تحقق الواقعة التى تستدعى الدعوة أو بدء التاريخ الذى يجب فيه توجيه الدعوى للإجتماع .
5ــــــــــ للهيئة العامة للإستثمار أن تدعوا الجمعية العامة العادية للإنعقاد فى حالة تقاعس مجلس الإدارة عن الدعوة إليها بالرغم من وجوب ذلك .
وكذلك فى حالة نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى لصحة إنعقاده أو إمتنع الأعضاء المكملين للحد الأدنى عن الحضور .
6ــــــــ للمصفين أن يطلبوا عقد الجمعية العامة العادية خلال فترة التصفية .
( صفة الحضور)
يكون الحضور بالأصالة أو بالإنابة ويشترط فى الإنابة أن تكون ثابتة بتوكيل كتابى ولا يجوز أن يكون للمساهم من غير أعضاء مجلس الإدارة أن ينيب فى الحضور عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة ويجوز أن يكون الوكيل مساهم أو من غير المساهمين .
( نصاب صحة الأجتماع والتصويت )
لا يكون الإجتماع صحيحأ إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ما نص عليه فى نظام الشركة بشرط الا يقل عن الربع أو ما يحدة نظام الشركة بشرط ألا يزيدعن النصف .
وفى حالة عدم إكتمال النصاب فى الإجتماع الأول وجب الدعوة الى إجتماع ثانى ويعتبر الإجتماع الثانى صحيحاً إيا كانت نسبة الحضور فيه .
ويجوز أن ينص على الدعوة فى الإجتماع الاول على موعد الإجتماع الثانى .
تصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة ( 51% ) لعدد الأسهم الممثلة فى الأجتماع مالم يشترط النظام على نسبة أعلى من ذلك .
إختصاصات الجمعية العامة العادية
1ــــــــ النظر فى تقرير مراقب الحسابات وإقرارة .
2ـــــــ النظر فى تقرير مجلس الإدارة وإقرارة .
3ـــــــ المصادقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر .
4ــــــ الموافقة على توزيع الأرباح على المساهمين والعاملين .
5ــــــ تحديد مكافأة وبدلات أعضاء مجلس الإدارة .
6ـــــــ تعيين مراقب الحسابات وتحديد أتعابه .
7ــــــ إنتخاب أعضاء مجلس الإدارة إذا أستدعى الأمر .
أولاً :- المسائل المالية :-
1ـــــــ وقف تجنيب الإحتياطى القانونى إذا بلغ ما يساوى نصف رأس المال المصدر .
2ـــــــ تكوين إحتياطيات أخرى غير الإحتياطى القانونى والإحتياطى النظامى .
3ــــــــ إستخدام الإحتياطى النظامى فيما يعود بالنفع على الشركة وعلى المساهمين إذا لم يكن هذا الإحتياطى مخصصاً لأغراض معينة منصوص عليها فى نظام الشركة .
4ــــــــ التصرف فى الإحتياطيات والمخصصات فى غير الأبواب المخصصة لها .
5ــــــــ الموافقة على توزيع نسبة من الأرباح الصافية التى تحققها الشركة نتيجة بيع أصل من الأصول الثابتة أو التعويض عنه بشرط ألا يترتب على ذلك عدم تمكين الشركة من إعادة أصولها إلى ما كانت عليه .
6ـــــــ الموافقة على إصدار سندات وعلى الضمانات التى تتقرر لحملتها والنظر فى توصيات وقرارات جماعة حملة السندات .
7ـــــــــ الترخيص مقدماً للمؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة بإبرام عقود معاوضة مع الشركة على أن يكون الترخيص بالنسبة لكل عقد على حدة والترخيص لمجلس الإدارة بالتبرع متى جاوزت قيمته ألف جنيه .
ثانياً : المسائل المتعلقة بمجلس إدارة الشركة :-
1ـــــ عزل مجلس الإدارة أو أحد أعضائه ولو لم يكن ذلك وارداً فى جدول الأعمال ورفع دعوى المسئولية عليهم.
2ـــــ عزل أعضاء مجلس الإدارة الذين تكرر عدم حضورهم الجمعية العامة وإنتخاب غيرهم .
3ــــــ توقيع غرامة مالية على أعضاء مجلس الإدارة الذين لم يحضروا الإجتماع بعذر غير مقبول .
4ــــــ الترخيص لعضو مجلس الإدارة المنتدب لشغل وظيفة العضو المنتدب فى شركة أخرى .
5ـــــ الترخيص لعضو مجلس الإدارة بأن يقوم بعمل فنى أو إدارى فى شركة مساهمة أخرى بصفة دائمة .
6ـــــ الترخيص لعضو مجلس الإدارة بالإتجار لحسابه أو لحساب الغير فى أحد فروع النشاط التى تزاولها الشركة.
7ـــــ القيام بأى عمل من أعمال الإدارة إذا عجز عضو مجلس الإدارة عن البت فيه لعدم إكتمال النصاب .
8ــــ المصادقة على أى عمل يصدر عن مجلس الإدارة .
9ــــــ إصدار توصيات بشأن الأعمال التى تدخل فى إختصاص مجلس الإدارة .
ثالثاً : المسائل التعلقة بمراقب الحسابات :-
النظر فى تغيير مراقب الحسابات أثناء السنة المالية التى إنتدب لها .
2ــــــ النظر فى عزل مراقب الحسابات وإقامة دعوى المسئولية عليه .
3ـــــــ النظر فى تقرير مراقب الحسابات فى حالة عدم تمكينه من أداء مهمته .
رابعاً : المسائل المتعلقة بتصفية الشركة :-
1ـــــ تعيين المصفين وتحديد أتعابهم وعزلهم .
2ــــ مد المدة المقررة للتصفية بعد الإطلاع على تقرير المصفى .
3ــــ النظر فى الحساب المؤقت الذى يقدمه المصفى كل ستة أشهر .
4ـــــ التصديق على الحساب الختامى لأعمال التصفية .
5ــــــ تعيين المكان الذى تحفظ فيه دفاتر الشركة ووثائقها بعد شطبها من السجل التجارى .
الجمعية العامة الغير عادية
( إنعقادها )
تنعقد كلما دعت الضرورة لذلك .
(الدعوة اليها )
1ـــــــــــــ يدعوا اليها رئيس مجلس الأدارة .
2ــــــــــــ فى حالة طلب 10% من المساهمين يلزم مجلس الأدارة بالدعوة إليها ويكون ذلك لأسباب جدية .
3ـــــــــــ يلزم مجلس الأدارة بالدعوة اليها إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال المصدر للنظر فى حل الشركة أو إستمرارها .
4ـــــــ للهيئة العامة للأستثمار توجية الدعوة اليها فى حالة طلب 10% من المساهمين من مجلس الأدارة الدعوة لها وتقاعس المجلس .
( صفة الحضور)
يكون الحضور بالأصالة أو بالإنابة ويشترط فى الإنابة أن تكون ثابتة بتوكيل كتابى ولا يجوز أن يكون للمساهم من غير أعضاء مجلس الإدارة أن ينيب فى الحضور عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة ويجوز أن يكون الوكيل مساهم أو من غير المساهمين .
( نصاب صحة الإجتماع والتصويت )
لا يكون إجتماع الجمعية العامة الغير عادية صحيحاً الا إذا احضرة مساهمون يمثلون نصف رأس المال على الأقل ويجوز أن ينص النظام الأساسى على نسبة أعلى من ذلك .
فإذا لم يتوافر الحد الأدنى فى الإجتماع الأول وجب الدعوة الى إجتماع ثانى ويعتبر الإجتماع الثانى صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون ربع رأس المال على الأقل .
ويجوز أن ينص فى الدعوة للإجتماع الأول على موعد الإجتماع الثانى .
وتصدر قرارات الجمعية العامة الغير عادية بأغلبية ثلثى رأس المال الممثل فى الإجتماع الا إذا كان القرار يتعلق بخفض أو زيادة رأس المال أو حل الشركة قبل الميعاد أو تغير الغرض الأصلى أو إدماجها فيشترط أن يصدر القرار بثلاثة أرباع الأسهم الممثلة فى الإجتماع .
إختصاصات الجمعية العامة غير العادية
1ـــــــ تعديل نظام الشركة بشرط ألا يترتب على ذلك زيادة إلتزامات المساهمين ما لم يوافق على التعديل جميع المساهمين ويقع باطل كل قرار يصدر من الجمعية العامة الغير عادية يكون من شأنه المساس بحقوق المساهمين الأساسية بصفته شريكاً .
2ـــــ زيادة رأس المال المرخص به .
3ـــــ الموافقة على زيادة رأس المال بأسهم ممتازة والنص على ذلك فى النظام الأساسى .
4ــــــ إضافة أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من الغرض الأصلى للشركة .
5ــــــ تقديم إقتراح بتغيير غرض الشركة الأصلى إلى الهيئة العامة للإستثمار .
6ـــــ تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بأنواع الأسهم .
7ـــــ إطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل موعدها أو تغيير نسبة الخسارة التى يترتب عليها حل الشركة إجبارياً أو إندماج الشركة .
8ـــــ تغيير شكل الشركة القانونى لتوصية بالأسهم .
